Совет директоров установил цену размещения новых акций в размере 278 рублей за новую акцию
Скачать pdf версию Версия для печати
Санкт-Петербург, Россия, 20 августа 2009 г. – ОАО «Полиметалл» (LSE, MICEX, RTS: PMTL) (далее «Полиметалл» или «Компания») сообщает, что Совет директоров Компании («Совет») на заседании, состоявшемся 19 августа 2009 года в форме заочного голосования определил цену размещения 84,375,000 дополнительных обыкновенных акций Компании («Новые Акции») и денежную оценку имущества, которое может быть внесено в оплату Новых Акций.
ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ
Как ранее сообщалось Полиметаллом, Компания начала процесс увеличения своего уставного капитала путем размещения Новых Акций по закрытой подписке на следующих условиях:
-
Не более 7,500,000 Новых Акций – в обмен на 35,934 акции ЗАО «Артель старателей «Аякс», компании, владеющей лицензией на добычу серебра на месторождении Гольцовое («Аякс») (что составляет 89.6% уставного капитала Аякса; остальные 10.4% уставного капитала Аякса уже принадлежат Полиметаллу);
-
Не более 10,000,000 Новых Акций – в обмен на 100% долей в ООО «Рудник кварцевый», российской компании, владеющей лицензиями на добычу золота и серебра на месторождениях Сопка Кварцевая и Дальний («РК»);
-
Не более 66,875,000 Новых Акций – в пользу ОАО «Полиметалл УК», на 100% принадлежащего Полиметаллу, за вычетом общего количества Новых Акций, приобретенных лицами, имеющими преимущественное право их приобретения.
Проспект выпуска Новых Акций был зарегистрирован Федеральной службой по финансовым рынкам России 13 августа 2009 года.
Совет определил цену размещения Новых Акций (в том числе лицам, имеющим преимущественное право их приобретения) в размере 278 российских рублей за Новую Акцию. Совет также определил денежную оценку имущества, которое может быть внесено в оплату Новых Акций. А именно, 25%-я доля в РК была оценена в 695,000,000 российских рублей (исходя из того, что 100%-я доля в РК была оценена в 2,780,000,000 российских рублей), а каждая акция Аякса была оценена в 58,023.04 российских рублей.
Размещение Новых Акций по закрытой подписке начнется после истечения периода, в течение которого акционеры, обладающие соответствующим правом, смогут реализовать преимущественное право приобретения акций, и закончится в наиболее раннюю из указанных дат: (i) на 30-й рабочий день с даты начала размещения Новых Акций или (ii) в день размещения последней Новой Акции.
ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА В ОТНОШЕНИИ НОВЫХ АКЦИЙ
Согласно Российскому законодательству акционеры, которые проголосовали «против» или не приняли участие в голосовании на Внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 19 июня 2009 года («Собрание»), по второму вопросу повестки дня (принятие решения о размещении Новых Акций), получили преимущественное право приобретения Новых Акций Полиметалла в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций Компании по состоянию на дату, на которую составлялся список акционеров, имеющих право на участие во Внеочередном общем собрании акционеров (14 мая 2009 года), по цене, определенной Советом, то есть по 278 российских рублей за одну Новую Акцию.
Акционеры, обладающие соответствующим правом, смогут реализовать преимущественное право приобретения акций в течение 45 дней с момента, когда Уведомление об осуществлении преимущественного права («Уведомление») (i) опубликовано в ленте новостей информационных агентств «АК&M» или «Интерфакс», (ii) размещено на сайте Компании www.polymetal.ru и (iii) направлено всем лицам, имеющим преимущественное право, заказными письмами (или вручено им под роспись). В случае, если указанные действия по направлению Уведомлений осуществлены не в один день, заявления на приобретение Новых Акций в порядке осуществления преимущественного права должны быть поданы не позднее 45 (сорока пяти) дней с момента уведомления более поздним из способов, указанных выше.
ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫЕ ПРАВА В ОТНОШЕНИИ ГЛОБАЛЬНЫХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК
Держатели Глобальных Депозитарных Расписок («ГДР»), представляющих обыкновенные акции Полиметалла, которые дали Deutsche Bank Trust Company Americas («Депозитарий») указание голосовать «против» по второму вопросу повестки дня Собрания, или не дали Депозитарию указаний о голосовании по указанному вопросу, обладающие соответствующим правом, могут проинструктировать Депозитарий приобрести Новые Акции и выпустить в пользу данных держателей дополнительные ГДРы, удостоверяющие права на Новые Акции на условиях, которые будут изложены в уведомлении о корпоративном действии держателям ГДР.
Полиметалл продолжит давать регулярную информацию об этапах процедуры эмиссии Новых Акций.
***
НАСТОЯЩИЙ РЕЛИЗ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПРОСПЕКТОМ (В ТОМ ЧИСЛЕ В СООТВЕТСТВИИ С МЕРАМИ ПО ВВЕДЕНИЮ В ДЕЙСТВИЕ ДИРЕКТИВЫ ЕС 2000/71/ЕС (УКАЗАННАЯ ДИРЕКТИВА ВМЕСТЕ С ЛЮБЫМИ ПРИМЕНИМЫМИ МЕРАМИ ПО ВВЕДЕНИЮ ЕЕ В ДЕЙСТВИЕ В ЛЮБОМ ГОСУДАРСТВЕ-УЧАСТНИКЕ ИМЕНУЕТСЯ "ДИРЕКТИВА О ПРОСПЕКТАХ")).
НАСТОЯЩИЙ РЕЛИЗ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОФЕРТОЙ ИЛИ РЕКЛАМОЙ ЦЕННЫХ БУМАГ, А ТАКЖЕ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ОФЕРТОЙ ИЛИ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ДЕЛАТЬ ОФЕРТУ ИЛИ ПРИОБРЕТАТЬ ЦЕННЫЕ БУМАГИ В ЛЮБОЙ ЮРИСДИКЦИИ.
В ОТНОШЕНИИ АКЦИЙ ОАО «ПОЛИМЕТАЛЛ» И ГЛОБАЛЬНЫХ ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК («ГДР»), УДОСТОВЕРЯЮЩИХ ПРАВА В ОТНОШЕНИИ ТАКИХ АКЦИЙ, УКАЗАННЫХ В НАСТОЯЩЕМ РЕЛИЗЕ, НЕ БЫЛИ И НЕ БУДУТ ПОЛУЧЕНЫ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ РАЗРЕШЕНИЯ КОМИССИИ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ КАКОЙ-ЛИБО ПРОВИНЦИИ КАНАДЫ, И НИКАКОЙ ПРОСПЕКТ ЭМИССИИ НЕ БЫЛ ПОДАН ИЛИ РЕГИСТРИРОВАН В КОМИССИИ ПО ЦЕНАМ БУМАГАМ И ИНВЕСТИЦИЯМ АВСТРАЛИИ ИЛИ В МИНИСТЕРСТВЕ ФИНАНСОВ ЯПОНИИ. ТАКИМ ОБРАЗОМ, ТАКИЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ НЕ МОГУТ (ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СЛУЧАЕВ, КОГДА НА НИХ РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ ОСВОБОЖДЕНИЕ ОТ ТРЕБОВАНИЯ СООТВЕТСТВУЮЩЕГО ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ) ПРЕДЛОЖЕНЫ К ПОКУПКЕ, ПРОДАНЫ, ПЕРЕПРОДАНЫ, ПОСТАВЛЕНЫ ИЛИ ПЕРЕДАНЫ, ПРЯМО ИЛИ КОСВЕННО, НА ТЕРРИТОРИИ ИЛИ НА ТЕРРИТОРИЮ КАНАДЫ, АВСТРАЛИИ, ЯПОНИИ ИЛИ ЛЮБОГО ДРУГОГО ГОСУДАРСТВА, ЕСЛИ ТАКИЕ ДЕЙСТВИЯ ЯВЛЯЮТСЯ НАРУШЕНИЕМ СООТВЕТСТВУЮЩИХ ЗАКОНОВ ИЛИ ТРЕБУЕТСЯ ИХ РЕГИСТРАЦИЯ В ТАКОЙ ЮРИСДИКЦИИ ИЛИ ЗА СЧЕТ ИЛИ В ИНТЕРЕСАХ ЛИЦ, НАХОДЯЩИХСЯ НА ТЕРРИТОРИИ КАНАДЫ, АВСТРАЛИИ ИЛИ ЯПОНИИ.
НАСТОЯЩИЙ РЕЛИЗ ПРЕДНАЗНАЧЕН ДЛЯ ЛИЦ В СТРАНАХ-УЧАСТНИЦАХ ЕВРОПЕЙСКОГО ЭКОНОМИЧЕСКОГО ПРОСТРАНСТВА, КОТОРЫЕ (А) ЯВЛЯЮТСЯ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ, УПОЛНОМОЧЕННЫМИ ИЛИ ДОПУЩЕННЫМИ РАБОТАТЬ НА ФИНАНСОВЫХ РЫНКАХ, ИЛИ, В ОТСУТСТВИИ ТАКИХ ПОЛНОМОЧИЙ ИЛИ ДОПУСКА, ЯВЛЯЮТСЯ ЛИЦАМИ, ЧЕЙ ВИД ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЗАКЛЮЧАЕТСЯ ИСКЛЮЧИТЕЛЬНО В ИНВЕСТИЦИЯХ В ЦЕННЫЕ БУМАГИ; ИЛИ (В) ЯВЛЯЮТСЯ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ, СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ДВУМ ИЛИ БОЛЕЕ ИЗ СЛЕДУЮЩИХ ПРИЗНАКОВ: (I) В СРЕДНЕМ НЕ МЕНЕЕ 250 РАБОТНИКОВ В ТЕЧЕНИЕ ПОСЛЕДНЕГО ФИНАНСОВОГО ГОДА; (II) ОБЩИЙ БАЛАНС НА СУММУ СВЫШЕ 43.000.000 ЕВРО; И (III) ГОДОВОЙ ТОВАРООБОРОТ НА СУММУ СВЫШЕ 50.000.000 ЕВРО, В СООТВЕТСТВИИ С ПОСЛЕДНЕЙ ГОДОВОЙ ИЛИ КОНСОЛИДИРОВАННОЙ ОТЧЕТНОСТЬЮ («КВАЛИФИЦИРОВАННЫЕ ИНВЕСТОРЫ»). КРОМЕ ТОГО, В СОЕДИНЕННОМ КОРОЛЕВСТВЕ НАСТОЯЩИЙ РЕЛИЗ ПРЕДНАЗНАЧЕН ТОЛЬКО ДЛЯ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ, КОТОРЫЕ (I) ИМЕЮТ ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЙ ОПЫТ В ВОПРОСАХ, ОТНОСЯЩИХСЯ К ИНВЕСТИЦИЯМ, ПОДПАДАЮЩИМ ПОД ДЕЙСТВИЕ СТАТЬИ 19(5) АКТА ПО ФИНАНСОВЫМ УСЛУГАМ И РЫНКАМ 2000 (О ФИНАНСОВОЙ РЕКЛАМЕ) РАСПОРЯЖЕНИЯ 2005 («РАСПОРЯЖЕНИЕ») И/ИЛИ КВАЛИФИЦИРОВАННЫХ ИНВЕСТОРОВ, НА КОТОРЫХ РАСПРОСТРАНЯЮТСЯ ПУНКТЫ С (А) ПО (D) СТАТЬИ 49(2) РАСПОРЯЖЕНИЯ, И ДЛЯ ИНЫХ ЛИЦ, КОТОРЫМ ОН МОЖЕТ БЫТЬ ЗАКОННЫМ ОБРАЗОМ НАПРАВЛЕН (ВСЕ ТАКИЕ ЛИЦА СОВМЕСТНО ИМЕНУЮТСЯ «СООТВЕТСТВУЮЩИЕ ЛИЦА»). НЕ ДОЛЖНЫ ДЕЙСТВОВАТЬ В СООТВЕТСТВИИ С ИЛИ ПОЛАГАТЬСЯ НА НАСТОЯЩИЙ РЕЛИЗ ЛИЦА, НЕ ЯВЛЯЮЩИЕСЯ (I) СООТВЕТСТВУЮЩИМИ ЛИЦАМИ В СОЕДИНЕННОМ КОРОЛЕВСТВЕ, И (II) КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ В ЛЮБОЙ СТРАНЕ-УЧАСТНИЦЕ ЕВРОПЕЙСКОГО ЭКОНОМИЧЕСКОГО ПРОСТРАНСТВА ЗА ИСКЛЮЧЕНИЕМ СОЕДИНЕННОГО КОРОЛЕВСТВА.
КАЖДЫЙ АКЦИОНЕР, УЧАСТВУЮЩИЙ В ПОДПИСКЕ НА НОВЫЕ АКЦИИ, И КАЖДЫЙ ДЕРЖАТЕЛЬ ГДР, ПРИОБРЕТАЮЩИЙ ГДР, УДОСТОВЕРЯЮЩИЕ ПРАВА В ОТНОШЕНИИ НОВЫХ АКЦИЙ, ДОЛЖЕН САМОСТОЯТЕЛЬНО ОЦЕНИТЬ СООТВЕТСТВУЮЩИЕ НАЛОГОВЫЕ, ЮРИДИЧЕСКИЕ, ВАЛЮТНЫЕ И ПРОЧИЕ ЭКОНОМИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ, ОТНОСЯЩИЕСЯ К НОВЫМ АКЦИЯМ И ГДР.
НАСТОЯЩИЙ релиз СОДЕРЖИТ ФОРМУЛИРОВКИ, КОТОРЫЕ ЯВЛЯЮТСЯ ИЛИ МОГУТ БЫТЬ ВОСПРИНЯТЫ КАК «заявления относительно будущЕГО». Эти заявления относительно будущЕГО ДЕЛАЮТСЯ ТОЛЬКО НА ДАТУ НАСТОЯЩЕГО РЕЛИЗА. ЭТИ заявления можно ОПРЕДЕЛИТЬ ПО ТЕРМИНОЛОГИИ, ОТНОСЯЩЕЙСЯ К БУДУЩЕМУ, ВКЛЮЧАЯ СЛОВА: «ожидать», «считать», «предполагать», «стремиться», «намереваться», «предполагать», «будет», «может», «может быть», «возможно» или аналогичные выражения, включая их отрицательные формы или производные от них, а также заявления о стратегиях, планах, целях, стремлениях, будущих событиях или намерениях. Эти заявления о будущих событиях включают в себя утверждения, не являющиеся СВЕРШИВШИМИСЯ СОБЫТИЯМИ. Такие заявления содержат известные и неизвестные риски, неопределенности и иные важные факторы, которые находятся вне контроля Компании, в результате чего фактические результаты, действия или достижения Компании могут существенно отличаться от будущих результатов, действий или достижений, выраженных или подразумеваемых такими заявлениями о будущих событиях. Такие заявления основаны на многочисленных допущениях относительно настоящих и будущих стратегий Компании и среды, в которой будет действовать Компания в будущем. Заявления о будущих событиях не являются гарантиями будущего исполнения. СУЩЕСТВУЕТ МНОГО ФАКТОРОВ, КОТОРЫЕ Причиной существенных расхождений между фактическими результатами, ДЕЙСТВИЯМИ ИЛИ ДОСТИЖЕНИЯМИ КОМПАНИЯМИ и теми, которые содержатся в заявлениях Компании относительно будущЕГО. Компания не будет вносить коррективы или обновления в эти заявления, чтобы отразить изменения в ожиданиях Компании или изменения в событиях, условиях или обстоятельствах, на основе которых такие заявления были сделаны.
***
ВНИМАНИЮ ИНВЕСТОРОВ, НАХОДЯЩИХСЯ В США
ЗАКРЫТАЯ ПОДПИСКА НА НОВЫЕ АКЦИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ПОЛИМЕТАЛЛ» И ПРОИСТЕКАЮЩЕЕ ИЗ НЕЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ПРЕИМУЩЕСТВЕННЫХ ПРАВ ПРИОБРЕТЕНИЯ НОВЫХ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ПОЛИМЕТАЛЛ» («ЗАКРЫТАЯ ПОДПИСКА НА АКЦИИ» И «ПРЕДЛОЖЕНИЕ ПРАВ», СОВМЕСТНО «ВЫПУСК») ДЕЛАЮТСЯ В ОТНОШЕНИИ ЦЕННЫХ БУМАГ КОМПАНИИ, СОЗДАННОЙ И СУЩЕСТВУЮЩЕЙ В РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ. СООТВЕСТВЕННО, ВЫПУСК ПОДПАДАЕТ ПОД ТРЕБОВАНИЯ ПО РАСКРЫТИЮ И ПОРЯДКИ, ПРИМЕНИМЫЕ В РОССИИ, КОТОРЫЕ ОТЛИЧАЮТСЯ ОТ ТАКОВЫХ В США. НЕКОТОРАЯ ФИНАНСОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НАСТОЯЩЕМ РЕЛИЗЕ, ПОДГОТОВЛЕНА В СООТВЕТСТВИИ С ПРИНЦИПАМИ ВЕДЕНИЯ БУХГАЛТЕРСКОГО УЧЕТА, ПРИМЕНИМЫМИ В РОССИИ, И СООТВЕТСТВЕННО МОЖЕТ БЫТЬ НЕ СОПОСТАВИМА С финансовОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ КОМПАНИЙ В США ИЛИ КОМПАНИЙ, ЧЬЯ ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ГОТОВИТСЯ в соотвествии С ОБЩЕПРИНЯТЫМИ ПРИНЦИПАМИ БУХГАЛТЕРСКОЙ ОТЧЕТНОСТИ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ.
ИНВЕСТОРАМ МОЖЕТ ОКАЗАТЬСЯ СЛОЖНО ОСУЩЕСТВИТЬ СВОИ ПРАВА ИЛИ ТРЕБОВАНИЯ, КОТОРЫЕ МОГУТ ВОЗНИКНУТЬ У НИХ ИСХОДЯ ИЗ ФЕДЕРАЛЬНЫХ ЗАКОНОВ О ЦЕННЫХ БУМАГАХ. ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ПОЛИМЕТАЛЛ» ЯВЛЯЕТСЯ РОССИЙСКОЙ КОМПАНИЕЙ, И НЕКОТОРЫЕ ИЛИ ВСЕ ДОЛЖНОСТНЫЕ ЛИЦА И ДИРЕКТОРА ЯВЛЯЮТСЯ РЕЗИДЕНТАМИ СТРАН, НЕ ЯВЛЯЮЩИХСЯ СОЕДИНЕННЫМИ ШТАТАМИ. ИНВЕСТОРЫ МОГУТ ОКАЗАТЬСЯ НЕСПОСОБНЫМИ ПРЕСЛЕДОВАТЬ В СУДЕБНОМ ПОРЯДКЕ КОМПАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮЩУЮСЯ КОМПАНИЕЙ ИЗ СОЕДИНЕННЫХ ШТАТОВ, ИЛИ ЕЕ ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ ИЛИ ДИРЕКТОРОВ В СУДЕ, НЕ ЯВЛЯЮЩИМСЯ СУДОМ США, ЗА НАРУШЕНИЯ ЗАКОНОВ США О ЦЕНЫХ БУМАГАХ. ПРИНУДИТЬ КОМПАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮЩУЮСЯ КОМПАНИЕЙ ИЗ СОЕДИНЕННЫХ ШАТОВ, ИЛИ ЕЕ АФФИЛЛИРОВАННЫХ ЛИЦ, ПОДЧИНИТЬСЯ РЕШЕНИЮ СУДА США, МОЖЕТ ОКАЗАТЬСЯ СЛОЖНЫМ.
В СООТВЕСТВИИ С освобождением от требований, связанных с регистрацией, ЗАКОНА США «О ЦЕННЫХ БУМАГАХ» 1933 ГОДА, С УЧЕТОМ ВСЕХ ИЗМЕНЕНИЙ, ПРЕДОСТАВЛЕННЫМ ПРАВИЛОМ 801 В ОТНОШЕНИИ НОВЫХ АКЦИЙ, КОТОРЫЕ БУДУТ ПРЕДЛОЖЕНЫ В СВЯЗИ С ВЫПУСКОМ, ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ПОЛИМЕТАЛЛ» ПРЕДОСТАВИТ В КОМИССИЮ ПО ЦЕННЫМ БУМАГАМ И ФОНДОВЫМ РЫНКАМ США ЛЮБОЙ ИНФОРМАЦИОННЫЙ ДОКУМЕНТ, КОТОРЫЙ КОМПАНИЯ ОПУБЛИКУЕТ ИЛИ РАСПРОСТРАНИТ ИНЫМ ОБРАЗОМ ДЕРЖАТЕЛЯМ АКЦИЙ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «ПОЛИМЕТАЛЛ», ИМЕЮЩИЙ ОТНОШЕНИЕ К ВЫПУСКУ.